思美傳媒成渝特區(qū)

溫州市思美廣告?zhèn)髅接邢薰臼?014-03-07在浙江省溫州市鹿城區(qū)注冊成立的有限責任公司(自然人投資或控股)，注冊地址位于浙江省溫州市黎明工業(yè)區(qū)20號403室。

溫州市思美廣告?zhèn)髅接邢薰镜慕y(tǒng)一社會信用代碼/注冊號是91330302093373374X，企業(yè)法人陳鋼，目前企業(yè)處于開業(yè)狀態(tài)。

溫州市思美廣告?zhèn)髅接邢薰镜慕?jīng)營范圍是：設計、制作、發(fā)布、代理國內各類廣告業(yè)務，企業(yè)形象策劃，展覽展示服務，禮儀服務，會務服務，室內裝潢設計服務，企業(yè)管理咨詢，市場營銷策劃，品牌推廣，廣告信息咨詢，經(jīng)濟信息咨詢（不含證券、期貨咨詢）。在浙江省，相近經(jīng)營范圍的公司總注冊資本為1929668萬元，主要資本集中在 1000-5000萬 和 5000萬以上 規(guī)模的企業(yè)中，共882家。本省范圍內，當前企業(yè)的注冊資本屬于一般。

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二、上市公司收購為什么要放棄控股權益



德恒探索

上市公司控制權交易中的表決權委托與放棄

2021-08-03



【摘要】

表決權委托與放棄是分步實施上市公司控制權交易中的一個重要環(huán)節(jié)，通過表決權委托與放棄，能幫助收購方提前實現(xiàn)對上市公司的控制，有效鎖定交易。然而，對于表決權委托與放棄如何適用，監(jiān)管并沒有多少明確的規(guī)范性依據(jù)。筆者結合某上市公司控制權交易方案設計的經(jīng)驗，對表決權委托與放棄方案設計中應該關注的問題，梳理了相關案例，分析了相應法理，并提出相應的見解和操作建議。

近幾年上市公司控制權交易非?；钴S，2019年共有144家上市公司公告了控制權交易，2020年高達233家，增長61.81%，2021年上半年雖有所下降，但仍有84家。與控制權交易相伴相生的是表決權委托與放棄，2014-2021年上半年，上市公司涉及表決權放棄事項的公告有40條，涉及表決權委托事項的公告有431條。這些公告絕大部分發(fā)生在2019年至2021年上半年。



一、表決權的法律界定

《民法典》第二百四十條對財產(chǎn)所有權的定義為：所有權人對自己的不動產(chǎn)或者動產(chǎn),依法享有占有、使用、收益和處分的權利；《民法典》第一百二十五條規(guī)定，民事主體依法享有股權和其他投資性權利，從立法上明確對股權的保護?！豆痉ā返谒臈l規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，這是法律層面對股權權利范圍的界定，此處的參與重大決策和選擇管理者的權利實踐中的體現(xiàn)即為表決權。

《民法典》明確所有權包括占有、使用、收益、處分四種權能，這四種權能可以類推到股權上適用。股權是一種權利，不具有實物的占有屬性，所有權的占有權能在股權上體現(xiàn)為權利登記，即依法享有要求在市場監(jiān)督管理局或中國證券登記結算公司（以下簡稱“中證登”）對其股權進行登記的權利。收益主要為享受股權分紅、增值、剩余財產(chǎn)索取的財產(chǎn)性權利。處分權主要是對股權進行質押、出售的權利。使用權能在股權中體現(xiàn)為，股東行使其作為股東身份的權利，是股東依據(jù)《公司法》、《證券法》和公司章程的規(guī)定參與公司治理的權利，主要包括參與重大決策和選擇管理者的表決權、對公司事務的知情權、對造成損害公司利益行為的質詢權等。

從目前上市公告來看，委托或放棄的表決權范圍一般包括出席股東大會的權利、股東大會中的表決權、提案權以及除收益權、處分權之外的權利，甚至包括知情權，該表決權的范圍顯然超出一般意義上對表決權的理解和界定，基本涵蓋除收益、處分之外的全部權利，甚至還包括對處分權的限制。

關于表決權委托與放棄的具體適用，《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準則》等在內的已生效監(jiān)管文件沒有具體規(guī)定，實踐中參照的主要是2018年4月13日上海證券交易所發(fā)布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業(yè)務指引（征求意見稿）》（下稱“《上交所信披指引》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業(yè)務指引（征求意見稿）》(下稱“《深交所信披指引》”)。但該兩份征求意見稿自2018年4月征求意見以來3年多，并沒有正式發(fā)文。

二、產(chǎn)生原因

上市公司控制權交易中，收購方的目的是取得控制權，主要體現(xiàn)在公司股東大會和董事會中對公司重大事項決策的控制。一般來說，表決權與股權是相匹配的，股權比例越高，表決權就越高[1]。表決權委托與放棄是上市控制權交易中的權宜之計，是買賣雙方利益博弈的結果。主要形成有以下原因：

（一）因董監(jiān)高限售導致控制權交易需要分步實施

根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，董監(jiān)高每年轉讓股份不超過其持有股份的25%，離任后持有本公司的股票在半年內不得轉讓[2]。上市公司實際控制人一般為董事長，如果自然人直接持股，受到董監(jiān)高限售的限制。每年25%股權的轉讓顯然不能立即實現(xiàn)收購方在股權層面的控股地位。為實現(xiàn)收購方提前對上市公司的控制，需要表決權的委托進行調節(jié)。上市公司思美傳媒（002712）的控制權交易流程中這個操作體現(xiàn)得淋漓盡致。

2019年8月26日，思美傳媒發(fā)布公告，實際控制人兼董事長朱明虬擬將其持有的思美傳媒38.48%的股權中的9.62%轉讓給四川旅投,將19.60%股權對應的表決權委托給四川旅投，并放棄其剩余9.27%股權對應的表決權。加上首創(chuàng)投資一并向四川旅投轉讓0.77%的股權，本次轉讓完成后，四川旅投持有思美傳媒10.39%的股權和29.99%的表決權，成為思美傳媒的控股股東。朱明虬擁有公司28.86%的股權，但表決權為0。

2019年11月6日，朱明虬辭去董事長職務，保留董事職務。

2020年1月6日，朱明虬將其對上市公司28.86%股權中的7.22%轉讓給四川旅投；本次轉讓后四川旅投持有上市公司17.61%的股權和29.99%的表決權。朱明虬持有上市公司21.65%的股權，但表決權仍為0。

2020年3月23日朱明虬辭去董事職務，不再擔任公司的董監(jiān)高。

2020年10月8日，在董監(jiān)高離任半年以后，朱明虬將其持有的12.38%的股權轉讓給四川旅投。本次轉讓完成后，四川旅投持有上市公司的股權比例達29.99%，朱明虬的股權比例為9.27%，擁有公司的表決權繼續(xù)為0。

從思美傳媒的案例看，實際控制人朱明虬因高管限售每年不超過25%的規(guī)定，從2019年開始跨兩個自然年度分步實施股權轉讓，每次轉讓股權均不超過其持有上市公司股權的25%，兩步實施后合計轉讓股權比例達16.48%。在此大局已定的情況下，朱明虬第二步轉讓完成后辭去董事職務，辭職半年后的2020年10月8日，將12.38%的股權進行第三次轉讓，順利實現(xiàn)四川旅投作為上市公司控股股東。

（二）根據(jù)交易需要分步實施而提前鎖定控制權

有些上市公司的控制權交易并沒有董監(jiān)高限售的限制，但可能雙方為更好地磨合和實現(xiàn)對上市公司經(jīng)營管理的順利過渡，主觀意愿設定的分步實施。收購方為防止交易過程中產(chǎn)生變數(shù)，會同時實施表決權委托。

2018年5月4日，宜安科技（300328）發(fā)布公告，控股股東宜安實業(yè)擬將其持有的9.78%股權轉讓給株洲國投，同時將7.33%股權對應的表決權委托給株洲國投。股份轉讓前宜安實業(yè)持有宜安科技39.11%的股權，株洲國投已擁有上市公司10.86%股權；本次交易完成后，宜安實業(yè)持有宜安科技29.33%的股權，表決權比例為22%。株洲國投持有20.64%的股權和27.97%的表決權，為上市公司的控股股東。

2018年11月27日，就股權轉讓完成在中證登的過戶登記。

2019年9月2日，宜安實業(yè)將其持有的上市公司7.33%的股權（即為表決權委托部分的股權）轉讓給株洲國投，同時解除此前的表決權委托。本步交易完成后，株洲國投持有宜安科技的股權和表決權比例達到27.97%，成為實際控制人，宜安實業(yè)的股權和表決權比例降至22%。

至此，雙方經(jīng)過一年半左右的時間完成上市公司的控制權交易，收購方開始即通過表決權委托鎖定控制權，降低了交易過程中的不確定性。

（三）收購方以較小的代價取得控制權

控制權交易中，有些收購方想在盡量少支付股權對價的情況下，又能一舉兩得實現(xiàn)控股股東的地位。因此，需要通過表決權委托增強其控制權。

2019年9月16日，跨境通（002640）發(fā)布公告，楊建新先生及其一致行動人擬將其持有的6.55%股權轉讓給廣州開發(fā)區(qū)新興產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱“新興基金”），并15.47%股份的表決權委托給新興基金。交易完成后，新興基金花費6.55%的收購成本，持有跨境通22.22%的表決權，成為表決權最多的股東。楊建新先生及其一致行動人股權比例為15.47%，但表決權為0。新興基金收購價格為9.72元每股，跨境通當時股票的市價約8.4元。收購方雖支付相應的表決權委托溢價，該溢價遠小于委托部分股權的收購價格。

2020年8月18日，新興基金經(jīng)過多輪二級市場增持后，持有跨境通的股權比例增至8.47%，取得24.14%的表決權，至今仍維持該股權比例。從單個主體持股比例看，新興基金僅為第三大股東，但其表決權比例為24.14%，出售方雖為第一大股東擁有13.69%的股權，但表決權為0。

三、具體適用主要關注事項

表決權委托與放棄是上市公司控制權交易中為達成雙方的目的而常用的交易策略，具體適用過程中有諸多需要關注的事項：

（一）是否所有的上市公司控制權交易中均需要表決權委托或放棄

表決權委托或放棄主要是在分步實現(xiàn)上市公司控制權交易的情況下的一種權益之計，一般情況下，如果根據(jù)交易本身的情況沒有必要分步實施，可能就不用采取表決權委托或放棄。如2020年5月19日京漢股份（000615）的控制權交易公告，出售方京漢控股將其持有上市公司的29.302%股份轉讓給奧園科星，一步完成了控制權交易，不涉及表決權的委托或放棄。

有些情況雖然能一步取得控制權，但出售方剩余股權比例仍很高，對收購方的控制權形成威脅，為確保收購方控制權的實現(xiàn)，需要出售方配合采用表決權放棄。2021年6月25日，嘉凱城（000918）發(fā)布公告，公司控股股東廣州凱隆擬通過協(xié)議轉讓將其持有的嘉凱城29.90%的股權轉讓給華建控股并放棄27.85%股權對應的表決權。嘉凱城的案例中，控制權交易完成后，收購方超過出售方的股權比例僅2.05%，兩者股權比例相當，如果不采用表決權放棄，會對收購方的控制權造成極大威脅。

因此，是否需要表決權委托與放棄要根據(jù)交易的具體情況分析，如果不通過委托與放棄，收購方能實際控制上市公司，出售方的表決權比例不會對收購方的表決權形成威脅，就不需要表決權委托或者放棄。

（二）是否可以部分委托或放棄

表決權是股權的一種權能，股權具有可分割性，對應的表決權也具可分割性，這是表決權委托或放棄存在的基礎。作為一項可分割的權利，可以部分委托部分自持，可以部分放棄部分自持，從而實現(xiàn)幫助收購方調節(jié)控制權的目的。在股權比例一定的情況下，表決權的增強可以通過兩種方式實現(xiàn)：一種是表決權委托，即收購方通過受托行使出售方的表決權，獲得超出其股權比例的表決權，實現(xiàn)對上市公司的控制；另一種是出售方放棄自己的全部或部分表決權，使得收購方在不是最高股權比例的情況下，獲得相對最高比例的表決權，實現(xiàn)對上市公司的控制。具體交易中采用委托還是放棄，取決于收購方第一步取得股權的比例。如果收購方第一步?jīng)]有收到較多的股權，需要通過表決權委托增強其控制權，如果收購方第一步已經(jīng)收購足以控制上市公司的股權，可以通過表決權放棄降低出售方的話語權。

三、鄭州思美文化傳媒有限責任公司怎么樣？

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鄭州思美文化傳媒有限責任公司的統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號是91410105559640455L，企業(yè)法人賀景英，目前企業(yè)處于開業(yè)狀態(tài)。

鄭州思美文化傳媒有限責任公司的經(jīng)營范圍是：企業(yè)管理咨詢;企業(yè)營銷策劃;會務服務;展覽展示服務;企業(yè)形象策劃;計算機系統(tǒng)服務(國家有專項規(guī)定的除外);國內廣告發(fā)布代理。在河南省，相近經(jīng)營范圍的公司總注冊資本為5990635萬元，主要資本集中在 5000萬以上 和 1000-5000萬 規(guī)模的企業(yè)中，共2222家。本省范圍內，當前企業(yè)的注冊資本屬于一般。

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四、思美傳媒怎么報名演員面試

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