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vie架構(gòu)（vie架構(gòu)和紅籌架構(gòu)區(qū)別）

發(fā)布時間：2023-04-07 08:25:47 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 122

大家好！今天讓小編來大家介紹下關(guān)于vie架構(gòu)的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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文章目錄列表:

1、vie架構(gòu)是什么意思？一種新的海外上市方式
2、搭建VIE公司架構(gòu)的好處有哪些？
3、選擇VIE結(jié)構(gòu)主要有以下幾方面的考慮？
4、VIE架構(gòu)也有其不便之處是？

vie架構(gòu)（vie架構(gòu)和紅籌架構(gòu)區(qū)別）

一、vie架構(gòu)是什么意思？一種新的海外上市方式

VIEs（可變利益實體）是一種協(xié)議模式，在國內(nèi)也稱為“協(xié)議控制結(jié)構(gòu)”或“Sina結(jié)構(gòu)”。VIE是指境外注冊上市主體與境內(nèi)經(jīng)營主體分離，境外上市主體通過協(xié)議控制境內(nèi)經(jīng)營主體，從而達到將境內(nèi)經(jīng)營主體的會計報表并入境外上市主體的目的，境內(nèi)經(jīng)營主體就是境外上市主體的VIE（可變利益主體）。

一般來說，VIE結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是國內(nèi)主體為實現(xiàn)海外上市而采取的一種方式——待上市公司先在開曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立一個平行的離岸公司，并將這個離岸公司作為未來的上市或融資主體。其股權(quán)結(jié)構(gòu)反映了擬上市公司的真實股權(quán)結(jié)構(gòu)，而國內(nèi)擬上市公司本身并不一定反映這種股權(quán)結(jié)構(gòu)。

之后，經(jīng)過一系列的投資活動，這家離岸公司最終以外商投資企業(yè)（WFOE）的身份登陸中國。WFOE與擬上市公司簽署了一系列協(xié)議，擬上市公司將其大部分利潤轉(zhuǎn)移至WFOE。這樣，最頂層的離岸公司就成了待上市公司的影子公司，因此可以登陸國外資本市場。

VIE框架現(xiàn)在主要用于中國企業(yè)實現(xiàn)海外上市融資，外國投資者規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管對外資產(chǎn)業(yè)準入的限制。

自2000年4月Since在納斯達克上市，成為互聯(lián)網(wǎng)公司采用VIE結(jié)構(gòu)海外上市的首例以來，搜狐、百度、阿里巴巴、盛大游戲等互聯(lián)網(wǎng)公司也通過VIE結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了海外上市。同時，這種模式還延伸到了教育培訓(xùn)領(lǐng)域（以新東方教育集團為代表）和廣告等新媒體領(lǐng)域（以分眾傳媒、華視傳媒為代表）。

二、搭建VIE公司架構(gòu)的好處有哪些？

VIE架構(gòu)最早由新浪赴美上市時采用。簡單來說，就是由離岸島嶼公司，控股內(nèi)地經(jīng)營實體，再由離岸公司在選定的證券交易市場上市，達到海外融資的目的。最常采用的VIE架構(gòu)，是由內(nèi)地創(chuàng)辦者控股島嶼公司，由島嶼公司控股第二層島嶼公司。

三、選擇VIE結(jié)構(gòu)主要有以下幾方面的考慮？

1、企業(yè)境內(nèi)上市標準較高(例如盈利業(yè)績要求等)，境外上市直接控股又會面臨產(chǎn)業(yè)政策限制、關(guān)聯(lián)并購審批、WFOE資本金結(jié)匯再進行股權(quán)投資受限等限制條件;

2、VIE結(jié)構(gòu)可以一定程度上規(guī)避國內(nèi)法律與監(jiān)管政策對外資某些行業(yè)準入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互聯(lián)網(wǎng)公司采用VIE結(jié)構(gòu)就主要是出于該方面的考慮;

3、VIE結(jié)構(gòu)方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市;

4、VIE結(jié)構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資;

5、VIE結(jié)構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調(diào)整，較境內(nèi)相關(guān)法律更為靈活，在公司治理方面及股東權(quán)利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設(shè)計。

四、VIE架構(gòu)也有其不便之處是？

1、政策風(fēng)險：我國目前還未出臺任何關(guān)于VIE模式的法律規(guī)范，很大程度上，這是對VIE結(jié)構(gòu)的默許。但一旦國家出臺了相關(guān)的法律規(guī)范，對已經(jīng)和準備采取VIE模式的公司必然會造成極大的影響。

2、外匯管制風(fēng)險：VIE結(jié)構(gòu)形成之后，外資向境內(nèi)企業(yè)輸入資金，境內(nèi)企業(yè)獲得利潤再向外資企業(yè)轉(zhuǎn)出，都需要經(jīng)過國際外匯管理部門的批準許可。假如沒有辦法獲得外匯管理部門的行政許可，企業(yè)就會面臨外匯管制風(fēng)險。

3、稅務(wù)風(fēng)險：VIE模式下，會發(fā)生復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，其中一些交易可能僅僅是處于稅務(wù)籌劃的目的進行的，無疑會引起稅務(wù)機關(guān)的注意。而且，VIE模式橫跨多個國家和地區(qū)，由于各個國家的稅制不同，企業(yè)可能會將利潤轉(zhuǎn)移到賦稅較低的國家中去，在轉(zhuǎn)移定價和股息分配等方面可能會面臨稅務(wù)風(fēng)險。

4、控制風(fēng)險：VIE模式采用協(xié)議控制方式，境外投資者對境內(nèi)公司沒有控股權(quán)，且這一模式在我國并沒有相關(guān)的法律政策加以保障，風(fēng)險無疑是巨大的。一旦雙方所簽的協(xié)議出現(xiàn)問題，整個VIE結(jié)構(gòu)都會斷裂，其他投資者，債權(quán)人的利益也會受到損失。

5、結(jié)構(gòu)變化以及拆除風(fēng)險：VIE模式中間千絲萬縷的聯(lián)系，導(dǎo)致其中一部分的改變必定會影響整體的情況，從而會影響結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，這對于上市的企業(yè)也是很大的風(fēng)險。VIE拆除涉及面過廣，利益集團過多，協(xié)商不到位也是會導(dǎo)致企業(yè)動蕩，甚至進入訴訟程序，影響企業(yè)發(fā)展

6、上市風(fēng)險：VIE架構(gòu)不能直接在中國境內(nèi)資本市場上市，VIE架構(gòu)的公司若要回國內(nèi)資本市場上市，則需要在上市前將VIE架構(gòu)拆掉，完成一個“紅籌回歸”的重組過程;

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