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vie架構(gòu)的股權(quán)（vie架構(gòu)股權(quán)質(zhì)押）

發(fā)布時間：2023-04-11 20:51:14 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 55

大家好！今天讓小編來大家介紹下關(guān)于vie架構(gòu)的股權(quán)的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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文章目錄列表:

1、什么是VIE結(jié)構(gòu)
2、什么叫VIE？為什么要拆VIE
3、vie的結(jié)構(gòu)案例
4、紅籌架構(gòu)和vie區(qū)別是？

vie架構(gòu)的股權(quán)（vie架構(gòu)股權(quán)質(zhì)押）

一、什么是VIE結(jié)構(gòu)

可變利益實體，即VIE結(jié)構(gòu)，其本質(zhì)是境內(nèi)主體為實現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。是指境外上市實體與境內(nèi)運營實體相分離，境外上市實體在境內(nèi)設(shè)立全資子公司，該全資子公司并不實際開展主營業(yè)務(wù)，而是通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運營實體的業(yè)務(wù)和財務(wù)，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。

這種安排可以通過控制協(xié)議將境內(nèi)運營實體的利益轉(zhuǎn)移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內(nèi)運營實體經(jīng)營所產(chǎn)生的利益，此利益實體系指合法經(jīng)營的公司、企業(yè)或投資。

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擴展資料：

美國標準會計準則中指出可變利益實體（VIE結(jié)構(gòu)）至少要具有以下幾種特征中的一種:

1、如果沒有另外的財務(wù)支持,那么它的承擔風險的權(quán)益投資不足以滿足其經(jīng)營需要.也就是說它的權(quán)益等于或小于實體預(yù)期的損失。

2、權(quán)益的持有者并非作為一個整體通過表決權(quán)或類似權(quán)利對實體的經(jīng)營活動做出直接或間接的決策。

3、表決權(quán)并不按照持有人預(yù)期損失或預(yù)期的剩余收益的比例在持有者之間進行分配.實際上,實體所有的經(jīng)營活動都代表一個只擁有很小比例的較少表決權(quán)的投資人的利益。

4、權(quán)益的持有者并非作為一個整體承擔預(yù)期的損失和收取預(yù)期的剩余利益。

參考資料來源：百度百科-可變利益實體

二、什么叫VIE？為什么要拆VIE

VIE是可變利益實體即“VIE結(jié)構(gòu)”，其本質(zhì)是境內(nèi)主體為實現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。拆VIE設(shè)立完成后，內(nèi)資公司及WFOE之間會有大量的關(guān)聯(lián)交易，來實現(xiàn)投資款進入內(nèi)資公司，以及收入轉(zhuǎn)入WFOE，可能產(chǎn)生較多的稅務(wù)負擔，設(shè)計好交易，并合理地設(shè)置避稅措施。

VIE結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵通過VIE協(xié)議下的多個協(xié)議而不是通過擁有股權(quán)來控制國內(nèi)牌照公司。通過技術(shù)公司和國內(nèi)牌照公司簽訂的VIE協(xié)議，上市公司獲得了對國內(nèi)牌照公司的控制權(quán)和管理權(quán)，從而實現(xiàn)了財務(wù)報表的合并，這些特點對任何未來打算在國際市場上市的公司以及為跨境交易優(yōu)化稅務(wù)結(jié)構(gòu)至為關(guān)鍵。

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擴展資料

VIE不足：

(1) VIE結(jié)構(gòu)在中國法律規(guī)范下仍處于“灰色”地帶，盡管有嘗試性案例發(fā)生，但中國法院尚未對控制協(xié)議的合法性做出過肯定；

(2) 中國政府相關(guān)部門對VIE結(jié)構(gòu)的態(tài)度仍不明朗，保留、約束和取締VIE結(jié)構(gòu)的聲音并存；

(3) 現(xiàn)行絕大部分版本的控制協(xié)議根據(jù)中國法律存在執(zhí)行上的瑕疵；

(4) 外國投資者申請中國法院執(zhí)行域外法院生效判決的可能性不大；

(5) 外國投資者向中國法院提起針對控制協(xié)議違約之訴的可能性和可操作性不大；

(6) 從會計角度看，中國的法律規(guī)范給技術(shù)公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設(shè)定了諸多限制，這給VIE結(jié)構(gòu)下的企業(yè)并表造成了實際困難。

三、vie的結(jié)構(gòu)案例

我是股加加，一個股權(quán)激勵設(shè)計與管理平臺。正好這幾天分析了同程藝龍的VIE架構(gòu)。

同程藝龍的VIE架構(gòu)

2018年3月，同程藝龍完成合并。同程藝龍在完成合并三個月后，向香港聯(lián)交所提交了招股書。招股書顯示：因為主營業(yè)務(wù)的需要，為了符合中國對相關(guān)業(yè)務(wù)的外資準入條件，在在線信息服務(wù)業(yè)務(wù)、在線數(shù)據(jù)及交易處理業(yè)務(wù)、機票代理業(yè)務(wù)、保險代理服務(wù)業(yè)務(wù)上外資持有該公司的股權(quán)比例不得超過50%，另為了滿足香港聯(lián)交所在2018年4月新修訂對VIE架構(gòu)審核所適用的“Narrowly Tailored”的標準，同程藝龍采用了兩個“50%持股+50%VIE協(xié)議控制”，一個100%VIE協(xié)議控制架構(gòu)。

VIE架構(gòu)通過協(xié)議使注冊在開曼的母公司最終控制中國內(nèi)資公司，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤，最終在完稅后將經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至境外母公司。

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VIE架構(gòu)的基本結(jié)構(gòu)分為三層:

最上面一層是位于海外的控股公司，用來上市和接受融資的殼，基本沒有任何實際運營。一般設(shè)在避稅區(qū)，如開曼、英屬維爾京群島，用來避稅。

第二層放在中國境內(nèi)的WFOE，屬于外商獨資企業(yè)，因為政策的限制，沒有業(yè)務(wù)運營。

最下面一層就是國內(nèi)運營主體，一般通過控制類協(xié)議讓WFOE對國內(nèi)運營主體行使股東的表決權(quán)和投票權(quán)，以及任命董事和高管，制定經(jīng)營決策，這樣WFOE就成了實際控制人。

公司創(chuàng)始人及管理團隊設(shè)置一個離岸公司，稱為“殼公司”，在同程藝龍VIE架構(gòu)里指藝龍開曼。為了引進戰(zhàn)略投資或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵，通常創(chuàng)始人與VC、PE以及其他股東再共同成立一個公司，作為上市主體，在同程藝龍VIE架構(gòu)里指同程藝龍。再在境內(nèi)設(shè)立一個或多個全資子公司（WFOE）,在同程藝龍VIE架構(gòu)里指龍越天程WFOE、藝龍北京WFOE。龍越天程WFOE、藝龍北京WFOE與國內(nèi)業(yè)務(wù)運營實體即北京藝龍、同程網(wǎng)絡(luò)、蘇州程藝簽訂一系列協(xié)議，達到享有境內(nèi)運營實體利益分紅、控制、經(jīng)營的目的，使得境內(nèi)運營實體符合VIE架構(gòu)條件，達到和境外上市主體合并報表的目的。

據(jù)招股書顯示，龍越天程WFOE為蘇州程藝提供獨家技術(shù)與咨詢服務(wù)，提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費用應(yīng)為蘇州程藝在任何財政年度100%的合并利潤總額。并在其股權(quán)獨家權(quán)購買協(xié)議里顯示，吳志祥、馬和平登記股東持有蘇州程藝100%的股權(quán)，且蘇州程藝登記股東向龍越天程WFOE質(zhì)押其持有蘇州程藝全部股份。

同時龍越天程WFOE為同程網(wǎng)絡(luò)提供獨家技術(shù)與咨詢服務(wù)，提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費用應(yīng)為同程網(wǎng)絡(luò)在任何年度100%的合并利潤總額。并在其附件協(xié)議里顯示同程網(wǎng)絡(luò)擬向龍越天程WFOE轉(zhuǎn)讓50%股份，且同程網(wǎng)絡(luò)登記股東向龍越天程WFOE質(zhì)押其持有同程網(wǎng)絡(luò)的全部股份。

另藝龍北京WFOE向北京藝龍?zhí)峁┆毤壹夹g(shù)服務(wù)和咨詢服務(wù)，提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費用應(yīng)為北京藝龍在任何年度100%的合并利潤總額，且根據(jù)協(xié)議江浩、周榮向藝龍北京WFOE轉(zhuǎn)讓其持有北京藝龍共50%的股權(quán)，且江浩向北京WFOE質(zhì)押其持有北京藝龍的全部股權(quán)。

VIE協(xié)議顯示，⑴龍越天程（WFOE）直接持有同程網(wǎng)絡(luò)50%的股份，剩余50%的股份通過VIE協(xié)議約定持有。⑵龍越天程（WFOE）通過VIE協(xié)議實現(xiàn)對蘇州程藝的100%控股。⑶藝龍北京（WFOE）直接持有北京藝龍50%的股份，剩余50%股份通過VIE協(xié)議約定持有。通過這種形式即滿足了外資股權(quán)比例限制要求，也滿足新修訂的VIE架構(gòu)審核標準的要求。

四、紅籌架構(gòu)和vie區(qū)別是？

紅籌架構(gòu)和vie架構(gòu)的區(qū)別在于控制方式的不同。紅籌結(jié)構(gòu)是指境內(nèi)自然人(實際控制人)通過境外公司(SPV)間接控制境內(nèi)實際運營公司，SPV作為境外上市融資主體。vie結(jié)構(gòu)是實際的境內(nèi)經(jīng)營主體，由境外上市主體通過協(xié)議控制，也就是說，vie結(jié)構(gòu)是由境內(nèi)自然人(實際控制人)直接持有50%以上股權(quán)。

vie結(jié)構(gòu)與傳統(tǒng)紅籌結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別在于，紅籌模式下的在華外商獨資企業(yè)是一個空殼公司，vie由國內(nèi)自然人(實際控制人)直接擁有50%以上的股權(quán)，因此后者的控制力要比前者大得多。在當前金融市場的發(fā)展中，很多公司老板都在試圖拆除紅籌結(jié)構(gòu)，用vie結(jié)構(gòu)驅(qū)動控股權(quán)。因此，我們未來可能看到的紅籌結(jié)構(gòu)已經(jīng)成為歷史。

[擴展信息]

Vie(可變利益實體)，即“VIE結(jié)構(gòu)”，又稱“協(xié)議控制”，是企業(yè)擁有的實際或潛在的經(jīng)濟來源，但企業(yè)本身對這種利益實體沒有完全的控制權(quán)，是指合法經(jīng)營的公司、企業(yè)或投資。2013年3月，李彥宏提出的“鼓勵民營企業(yè)海外上市(VIE)取消投資、并購、資質(zhì)發(fā)放等方面的政策限制”引發(fā)業(yè)界熱議。在中國的法律規(guī)范下，VIE的結(jié)構(gòu)仍處于“灰色”區(qū)域。盡管有一些嘗試性的案例，但中國法院尚未確認該控制協(xié)議的合法性。

紅籌結(jié)構(gòu)是最古老的私人股本交易結(jié)構(gòu)。自90年代末以來，一直使用紅籌結(jié)構(gòu)。2003年，中國證監(jiān)會取消了紅籌上市的境內(nèi)審核程序，直接刺激了紅籌模式的廣泛應(yīng)用。直到2006年8月，商務(wù)部等六部委發(fā)布《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》(簡稱10號令)，紅籌結(jié)構(gòu)才是跨境定向增發(fā)和境外上市的首選結(jié)構(gòu)。

以上就是小編對于vie架構(gòu)的股權(quán)問題和相關(guān)問題的解答了，如有疑問，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。