公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案（股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案圖）

大家好！今天讓創(chuàng)意嶺的小編來大家介紹下關(guān)于公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案的問題，以下是小編對(duì)此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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本文目錄:

• 1、初創(chuàng)公司股權(quán)如何設(shè)計(jì)

• 2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要點(diǎn)都有哪些？

• 3、企業(yè)如何分配股權(quán)?如何設(shè)計(jì)股權(quán)方案?

• 4、國企公司如何上市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案

一、初創(chuàng)公司股權(quán)如何設(shè)計(jì)

一、宏觀戰(zhàn)略層面，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的考量因素。

讓我們借助“蛋糕”的故事，幫助諸位理解宏觀層面股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的考量因素有哪些。

因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權(quán)問題）

因素二：如何將蛋糕做大問題（股權(quán)激勵(lì)問題）

因素三：如何將蛋糕賣個(gè)好價(jià)錢問題（股權(quán)融資問題）

接下來，我們一點(diǎn)一點(diǎn)來講。

因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權(quán)問題）

切（分）蛋糕問題，其實(shí)就是指公司的控制權(quán)問題。公司控制權(quán)關(guān)乎表決權(quán)控制、董事人選選任、對(duì)股東會(huì)決議的影響、對(duì)公司管理運(yùn)營的掌控等。

近年來，媒體報(bào)道的“真功夫控制權(quán)糾紛”、“雷士照明吳長江的控制權(quán)爭奪案”、“萬科控制權(quán)之爭”等事件，教訓(xùn)慘痛，越來越多的創(chuàng)業(yè)者開始重視公司控制權(quán)問題。

創(chuàng)業(yè)者要想實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，股權(quán)架構(gòu)應(yīng)作何種設(shè)計(jì)呢？

創(chuàng)業(yè)者可以直接依靠股權(quán)進(jìn)行控制，包括絕對(duì)控制權(quán)、相對(duì)控制權(quán)、消極控制權(quán)。

1.絕對(duì)控制權(quán)，持股67%以上，對(duì)公司重大事項(xiàng)（增資、減資、合并、分立、結(jié)算、變更公司組織形式、修改章程）及其他事項(xiàng)享有絕對(duì)的控制權(quán)；

2.相對(duì)控制權(quán)，持股51%以上、67%以下，擁有除公司重大事項(xiàng)外的公司普通事項(xiàng)的控制權(quán)；

3.消極控制權(quán)，持股34%以上、51%以下，雖不能對(duì)公司重要事項(xiàng)作出決策，但可以就某些事項(xiàng)進(jìn)行否決，通過行使否決權(quán)，從而消極控制公司。

利用股權(quán)對(duì)公司實(shí)施控制，具體操作時(shí)，請(qǐng)注意以下幾點(diǎn)：

1.公司設(shè)立之初，務(wù)必確立一位“掌門人”，打造一個(gè)“單極穩(wěn)定”的控制局面，這種絕對(duì)控制權(quán)或相對(duì)控制權(quán)的設(shè)計(jì)成本是最小的，效果也是最好的；

2.盡量避免均衡型的股權(quán)架構(gòu)模式，容易導(dǎo)致公司僵局；

3.一旦股權(quán)架構(gòu)出現(xiàn)問題，一定要及時(shí)糾偏，通過部分認(rèn)購增資、存量股股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，打破不科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)；

4.除了通過股權(quán)實(shí)施控制外，還可以通過投票權(quán)委托、簽署一致行動(dòng)人協(xié)議、股權(quán)代持、擁有類別股份的表決權(quán)（AB股）、設(shè)立有限合伙并擔(dān)任GP、運(yùn)營控制（如控制公章、營業(yè)執(zhí)照、與團(tuán)隊(duì)建立同盟等）等方式實(shí)施控制。

因素二：如何將蛋糕做大問題（股權(quán)激勵(lì)問題）

“二十一世紀(jì)，最貴的是什么？——人才！”

培養(yǎng)人才并能夠留住人才，是企業(yè)最根本的核心競爭力。因此，初創(chuàng)公司通過股權(quán)激勵(lì)，使激勵(lì)對(duì)象“像老板一樣思考和工作”，以圖實(shí)現(xiàn)聚集人才、培養(yǎng)人才、留住人才，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)將公司蛋糕做大的目的。

從股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)角度來講，創(chuàng)業(yè)者在作股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)，需要考慮是否預(yù)留“股權(quán)池”，以備用于股權(quán)激勵(lì)。預(yù)留的比例太大，可能影響公司的控制權(quán)；預(yù)留的比例太小，可能起不到激勵(lì)人才的目的。

具體操作中，請(qǐng)遵循以下原則：

1.初創(chuàng)時(shí)期的公司前景不明朗，風(fēng)險(xiǎn)比較大，員工對(duì)股權(quán)激勵(lì)的需求不強(qiáng)。這一階段，如果要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，其對(duì)象應(yīng)僅限于公司的核心人員；

2.初創(chuàng)公司在設(shè)計(jì)預(yù)留股權(quán)比例時(shí)，應(yīng)確保未來股權(quán)釋放時(shí)，不應(yīng)影響公司的控制權(quán)和穩(wěn)定性。確定預(yù)留的總量時(shí)，需要根據(jù)創(chuàng)始股東的意愿、公司薪酬水平、公司規(guī)模和發(fā)展階段、同行業(yè)情況等而定。在裁量釋放給個(gè)人的個(gè)量時(shí)，要兼顧公平與效率，肯定價(jià)值貢獻(xiàn)，做到留人留心；

3.股權(quán)激勵(lì)的模式多種多樣，可以是“實(shí)股”，也可以是“虛股”，其中，實(shí)股指激勵(lì)對(duì)象可獲得真實(shí)股權(quán)、取得股東身份；虛股指激勵(lì)對(duì)象不能取得真實(shí)股權(quán)，不能取得股東身份，但可享受股東的相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)利。具體采用何種形式，應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身情況確定。

因素三：如何將蛋糕賣個(gè)好價(jià)錢問題（股權(quán)融資問題）

初創(chuàng)公司的融資需求，主要分為兩個(gè)部分，一是創(chuàng)始人套現(xiàn)需求，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)；二是初創(chuàng)公司自身發(fā)展的需求，通過增資擴(kuò)股方式實(shí)現(xiàn)。

初創(chuàng)公司的股權(quán)設(shè)計(jì)中，可以根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)預(yù)留股權(quán)融資份額，具體比例及操作應(yīng)把握以下核心底線：

1.控制權(quán)底線，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)牢牢掌握公司控制權(quán)，注意保留控制權(quán)的幾個(gè)重要數(shù)字，如67%、51%、34%等；

2.對(duì)賭底線，股權(quán)融資時(shí)，投資者可能會(huì)要求創(chuàng)業(yè)者與其簽訂《對(duì)賭協(xié)議》。對(duì)賭條件成就時(shí)，調(diào)整雙方股權(quán)比例或進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。創(chuàng)業(yè)者一定要評(píng)估好對(duì)賭事件發(fā)生的概率和自身的負(fù)擔(dān)能力；

3.回購底線，投資者與創(chuàng)業(yè)者約定了具體的回購條款，創(chuàng)業(yè)股東應(yīng)當(dāng)注意控制好回購的成本及責(zé)任范圍。創(chuàng)業(yè)股東最好不要以個(gè)人資產(chǎn)為回購義務(wù)提供連帶擔(dān)保，一般做法是以其所持的公司股權(quán)為限承擔(dān)責(zé)任。

二、微觀實(shí)施層面，初創(chuàng)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。

從微觀實(shí)施層面講，初創(chuàng)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)需要做好這四件事：“搭班子”、“帶隊(duì)伍”、“分蛋糕”、“談退股”。

1.搭班子，選擇合適的創(chuàng)業(yè)伙伴

選擇合適的創(chuàng)業(yè)伙伴至關(guān)重要，選擇了合適的創(chuàng)業(yè)伙伴等于創(chuàng)業(yè)成功一半。投資行業(yè)有句話，投資=投人=投股權(quán)結(jié)構(gòu)，可見“人”是投資時(shí)最看重的因素，由“人”主導(dǎo)構(gòu)成的“股權(quán)結(jié)構(gòu)”則是投資行為落地的核心規(guī)則。創(chuàng)業(yè)伙伴是否合適，可以從個(gè)人品性、責(zé)任心、能力、協(xié)同力等維度進(jìn)行評(píng)價(jià)及選定。

2.帶隊(duì)伍，打造所向披靡的戰(zhàn)隊(duì)

初創(chuàng)公司可以利用股權(quán)融資、股權(quán)激勵(lì)等方式，融資融智，打造一支目標(biāo)一致、勇于擔(dān)當(dāng)、充滿激情和自信、保持誠實(shí)與正直、保持積極溝通、不輕易放棄、相互尊重、團(tuán)結(jié)互助的鋼鐵戰(zhàn)隊(duì)，劍鋒所指、所向披靡。

3.分蛋糕，做好股權(quán)分配

初創(chuàng)企業(yè)分配股權(quán)時(shí)需要考慮這兩個(gè)問題：一是如何利用合理的股權(quán)架構(gòu)保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制力；二是通過股權(quán)分配幫助公司獲得更多資源（物質(zhì)資源、人力資源）等。

無論何種形式的資本，決定股權(quán)架構(gòu)中股權(quán)比例的核心要素，應(yīng)當(dāng)是以對(duì)公司的價(jià)值貢獻(xiàn)度。歸納起來，一個(gè)總的原則，主要?jiǎng)?chuàng)始人占大比例股權(quán)，聯(lián)合創(chuàng)始人占小比例股權(quán)，員工通過股權(quán)激勵(lì)分享剩余的股權(quán)。

4.談退股，提前安排好股權(quán)退出機(jī)制

凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。受到磨合期多種因素的影響，創(chuàng)業(yè)伙伴退出是正常的，為了避免糾紛以及影響公司生產(chǎn)經(jīng)營，應(yīng)提前約定好退出情形、退出方式、退出價(jià)格等。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要點(diǎn)都有哪些？

有人說：投資=投資人=投資股權(quán)結(jié)構(gòu)，由此可見股權(quán)結(jié)構(gòu)的地位是多么的高，那么在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候，有什么要點(diǎn)需要大家學(xué)習(xí)和注意的呢?一起來了解一下吧。

　 　股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要點(diǎn)一：控制。

控制權(quán)大家非常重視，創(chuàng)始人會(huì)特別關(guān)心股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)會(huì)不會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)始人或核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)有失去公司控制權(quán)的可能?當(dāng)然如果只有控制權(quán)的問題，那么公司以100%的創(chuàng)始人控股或說創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)控股就可以完美解決了，實(shí)際上這還會(huì)有各種因素的平衡。并不是百分百的控股才是最佳的股權(quán)結(jié)構(gòu)，要考慮公司的眾多因素。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要點(diǎn)二：集約。

創(chuàng)業(yè)初期甚至整個(gè)創(chuàng)業(yè)過程中我們通過股權(quán)的分散或出讓去融資，吸收人才以及取得其他資源，然后將全體股東的資源集合起來為公司創(chuàng)造更大的動(dòng)力，這是創(chuàng)業(yè)企業(yè)所必需的。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要點(diǎn)三：平衡。

股權(quán)的控制權(quán)和集約資源的功能在很多情況下會(huì)產(chǎn)生矛盾，所以股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的另外一個(gè)要素就是要找到兩者之間的平衡。我們看到很多大的公司的發(fā)展能夠取得如此巨大的成功，其實(shí)跟他的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)采取了合適的結(jié)構(gòu)方式，可以合理平衡股東之間的利益訴求有很大的關(guān)系。

這三個(gè)要素就是要滿足三個(gè)需求：一是創(chuàng)始股東控制公司的需求;二是集約各方面資源的需求。這個(gè)需求往往可能跟創(chuàng)始人的需求或者是部分股東的需求會(huì)發(fā)生一些摩擦和矛盾;三是平衡的需求。要平衡公司和股東之間、大股東和小股東之間、管理團(tuán)隊(duì)和股東之間的利益，同時(shí)也要平衡戰(zhàn)略投資者之間的利益平衡。

什么樣的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)最優(yōu)?這個(gè)是沒有統(tǒng)一答案的。每個(gè)公司創(chuàng)始人可能都有自己理想中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但可能由于初創(chuàng)投資、融資、引進(jìn)技術(shù)人才等原因，最后不是他想像的那樣，股權(quán)結(jié)構(gòu)是在不斷的演變、妥協(xié)、變化過程中形成的。現(xiàn)實(shí)中的公司結(jié)構(gòu)要復(fù)雜得多，同時(shí)除了通過控制股東會(huì)的投票權(quán)控制公司之外，還有董事會(huì)的控制權(quán)以及管理層的控制問題。

所以公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)圍繞這三個(gè)要點(diǎn)展開，但又不局限于這三要點(diǎn)，要結(jié)合實(shí)際情況，設(shè)計(jì)出符合自己公司要求的最佳股權(quán)結(jié)構(gòu)方案，這時(shí)就需要大家多花心思學(xué)習(xí) 股權(quán)知識(shí) 。

三、企業(yè)如何分配股權(quán)?如何設(shè)計(jì)股權(quán)方案?

中小民營企業(yè)的存活率特別低，平均壽命不足3年，50%-60%的企業(yè)都是因?yàn)楹匣锶酥g產(chǎn)生矛盾，股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)問題。

合伙開公司，股權(quán)如何分配？股權(quán)架構(gòu)怎么設(shè)計(jì)？下面分享的內(nèi)容或許能幫助到你。

【案例一】

A公司成立之初一共5個(gè)股東，沒人占股20%，在公司成立后第二個(gè)月，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)便開始出現(xiàn)矛盾，因?yàn)橐患∈拢舜私┏植幌?，卻又毫無辦法。

再后來，公司產(chǎn)品設(shè)計(jì)、未來發(fā)展規(guī)劃上都時(shí)不時(shí)出現(xiàn)一些問題，當(dāng)5個(gè)股東坐下來開會(huì)時(shí)，總是爭論不休，每個(gè)人都根據(jù)自己的經(jīng)營提出不同的意見，因?yàn)楣緦?shí)際并沒有一個(gè)明確的決策人，浪費(fèi)了大量的時(shí)間成本，最終幾個(gè)好兄弟分道揚(yáng)鑣、老死不相往來。

【案例二】

B公司有兩個(gè)股東，甲占股70%、乙占股30%，公司有一個(gè)實(shí)際控制人，在討論問題、決策問題時(shí)并沒有明顯的問題，但問題卻出現(xiàn)在了乙方中途要辭職離開并要求保留股權(quán)。

甲即使作為大股東，但是由于沒有提前簽訂好相關(guān)協(xié)議，30%的股權(quán)已經(jīng)到工商注冊(cè)了。公司正值融資關(guān)鍵時(shí)期，創(chuàng)始人之一的乙離開，股權(quán)還不歸還，勢必影響。

甲乙雙方對(duì)此事各有態(tài)度，最終事情懸而未決，乙方不同意簽署任何公司文件，公司融資也遭失敗。

后來乙方又單獨(dú)成立一家公司，從業(yè)務(wù)上來看，完全是把原公司當(dāng)做競品。原本各有才華、能力互補(bǔ)的兩個(gè)人，現(xiàn)在居然各立山頭，受傷的是誰呢？

股權(quán)分配是“人”和“錢”之間的平衡，如果股權(quán)架構(gòu)上出了問題，哪怕創(chuàng)業(yè)之初沒有出現(xiàn)問題，企業(yè)發(fā)展越大，公司內(nèi)部的治理問題將會(huì)越明顯。

【股權(quán)設(shè)計(jì)5大坑】

1、缺少合伙人精神，過去，一個(gè)人打天下；現(xiàn)在，合伙創(chuàng)業(yè)才能打天下；

2、沒有簽訂股權(quán)協(xié)議（永遠(yuǎn)不要在利益面前考驗(yàn)人性）

3、完全按照出資比例分配股權(quán)

4、合伙人股權(quán)沒有簽訂退出機(jī)制

5、沒有預(yù)留優(yōu)秀人才的股權(quán)激勵(lì)池

如果你正面臨合伙股權(quán)分配、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方面的問題，想要學(xué)習(xí)如何15提前12規(guī)避3創(chuàng)81業(yè)路68上的15股權(quán)雷區(qū)，中間的數(shù)字可以找到老師，希望對(duì)你有所幫助。

四、國企公司如何上市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案

國企上市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案一般包括以下幾項(xiàng)內(nèi)容：①合規(guī)性審查；②財(cái)務(wù)報(bào)表和其他信息的完整性審查；③重要變更的結(jié)構(gòu)審查；④獲得資本市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)等。此外，還需要仔細(xì)分析該國企上市的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)因素，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，以確保資本市場的良好運(yùn)行。

以上就是小編對(duì)于公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案問題和相關(guān)問題的解答了，如有更多相關(guān)問題，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。

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